Aktuelles

VORSICHT FALLE
Wir weisen Sie darauf hin, dass nur die von Gesetzes wegen vorgeschriebene Handelsregistereintragung beim offiziellen Handelsregister obligatorisch ist. Diese Gebührenrechnung umfasst alle Kosten inklusive Publikation. Nach entsprechender Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt werden Ihnen erfahrungsgemäss Rechnungen von privaten Registern zugestellt. Die Rechnungen sehen offiziell aus und erwecken den Eindruck, dass diese bezahlt werden müssen. Zusätzliche Eintragungen von privaten Registern sind freiwillig. Wir empfehlen Ihnen Rechnungen von solchen privaten Registern nicht zu bezahlen.
Beispiele von privaten Registern sind wie folgt:
- Handelsregisteramt der Schweiz
- Handelsregisterdatenbank Schweiz
- Zentrales Firmenregister Schweiz
- SFOV (Swiss Net Marketing GmbH)
- ZEFIREG
- Eurodata, Brüssel

Sollten Sie Unsicherheiten in Bezug auf Rechnungen von solchen Registern haben, so können Sie sich gerne mit uns in Verbindung setzen.

Neuerungen bezüglich Generalversammlungen aufgrund des neuen Aktienrechts

Seit dem 1. Januar 2023 können Generalversammlungen (AG, Genossenschaft) bzw. Gesellschafterversammlungen (GmbH)

• mit physischem Tagungsort im In- oder Ausland
• als virtuelle Veranstaltung (ohne Tagungsort), z.B. mittels Skype, Zoom, oder Telefonkonferenz.
• und in hybrider Form (physisch und virtuell)

durchgeführt werden.

Für die physische GV / Gesellschafterversammlung im Ausland bzw. virtuelle GV / Gesellschafterversammlung ist jedoch neu eine statutarische Grundlage notwendig. Protokolle von virtuellen Generalversammlungen resp. Generalversammlungen im Ausland ohne eine statutarische Grundlage werden vom Handelsregister Luzern zurückgewiesen. Für die korrekte Protokollierung verweisen wir auf Art. 702 OR.

Praxisanpassung Löschung zeichnungsberechtigter Personen

Ab September 2022 muss bei juristischen Personen die Löschung von zeichnungsberechtigten Personen ausserhalb des obersten Leitungs- und Verwaltungsorgans ebenfalls entsprechend belegt werden (z.B. durch ein VR-, Verwaltungs- oder Vorstands-Protokoll etc.).

Gesetzliche Änderungen bei Neueintragungen und Statutenänderungen von Genossenschaften

Am 01. Januar 2023 tritt die Revision des Obligationenrechts (Aktienrecht) vom 19. Juni 2020 in Kraft.

Mit dieser Revision wurden gleichzeitig auch verschiedene Anpassungen im Genossenschaftsrecht vorgenommen. Gemäss dem geänderten Artikel 838a OR muss zukünftig jede Statutenänderung durch die Generalversammlung resp. durch die Verwaltung öffentlich beurkundet werden. Bei jeder Statutenänderung muss somit künftig immer zwingend ein Notar beigezogen werden. Die Statutenänderungen müssen zudem dem Handelsregisteramt mitgeteilt werden und treten erst mit Publikation der Änderungen im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) in Kraft. Das gleiche gilt für Neueintragungen von Genossenschaften (geänderter Art. 830 OR).

Änderungen im Handelsregisterrecht per 01.01.2021

Der Bundesrat hat per 1. Januar 2021 in Bezug auf das Handelsregisterrecht Änderungen im Obligationenrecht, in der Handelsregisterverordnung und in der Gebührenverordnung in Kraft gesetzt. Die wesentlichen Änderungen sind folgende:

• Statuten und Stiftungsurkunden müssen über das Internet gebührenfrei zugänglich gemacht werden (Art. 936 OR). Aufgrund dieser Möglichkeit sind neu bei Sitzverlegungen die bisherigen Statuten kein Beleg mehr. Zu Beginn des Jahres werden viele Handelsregisterämter technisch noch nicht in der Lage sein, diesen Service anzubieten. Dies gilt auch für das Handelsregister Luzern. Bei den Sitzverlegungen ändert sich dadurch nichts an den rechtlichen Vorgaben. Die Handelsregisterämter müssen selber untereinander für den Austausch der bisherigen Statuten besorgt sein.
• Die rechtliche Wirksamkeit der Eintragungen tritt neu mit der Publikation im elektronischen SHAB ein (Art. 936a OR) und nicht mehr mit der Genehmigung durch das EHRA. Der Auszug vor SHAB Publikation hat somit keinerlei Rechtswirkung mehr. Ein solcher kann jedoch weiterhin bestellt werden (CHF 70 + allfällige Dringlichkeitsgebühren gemäss Art. 3 Abs. 3 GebV-HReg). Der Auszug enthält aber neu den Zusatz: «Dieser Auszug enthält Einträge, die bereits vom EHRA genehmigt aber noch nicht im SHAB publiziert wurden. Die Einträge werden erst mit der Publikation im SHAB rechtswirksam» (Art. 34 HRegV).
• Die Stampa Erklärung ist kein separater Beleg mehr. Die entsprechende Erklärung muss neu jeweils in der betreffenden Urkunde enthalten sein (vgl. z.B. Art. 629 Abs. 2 Ziff. 4 OR).
• Ein Mangel beim Domizil führte bislang zur Auflösung der Rechtseinheit durch das Handelsregisteramt. Neu wird dieser Umstand als Organisationsmangel behandelt, was dazu führt, dass letztendlich die Rechtseinheit nach den Vorschriften des Konkurses aufgelöst werden kann (Art. 731b OR).
• Bei der Abtretung von Stammanteilen unter Gesellschaftern müssen die Gesellschafter im Abtretungsvertrag nicht mehr auf das Vorhandensein von statutarischen Rechten und Pflichten hinweisen (Art. 785 Abs. 2 OR).
• Die Gebührenverordnung ist komplett überarbeitet worden. Sie wurden ca. um einen Drittel gesenkt.

• Anmeldende Personen (Art. 17):

Die Anmeldung kann in bestimmten Fällen von Zeichnungsberechtigten mit Einzel- oder Kollektivunterschrift bzw. von Prokuristen mit Einzel- oder Kollektivprokura oder durch Bevollmächtigte unterzeichnet werden. Bei Kollektivzeichnungsberechtigten ist eine «Vollunterschrift» erforderlich (z.B. zwei Personen jeweils mit Kollektivunterschrift zu zweien unterzeichnen gemeinsam). Allerdings gilt dies gemäss Art. 17 Abs. 1 erster Teilsatz HRegV nur, wenn nicht ausdrücklich in Gesetz oder Verordnung geregelt ist, dass die Anmeldung durch eine bestimmte Person zu unterzeichnen ist. Wir haben diesbezüglich eine entsprechende Auflistung nach Geschäftsart und Rechtsform erstellt. Diese finden Sie hier:

Die Vollmacht ist eine Beilage zur Anmeldung. Sie ist öffentlich. Sie wird daher zusammen mit den Belegen abgelegt. Sie ist aber kein Beleg nach Art. 20 HRegV. Daher genügt eine einfache Kopie. Die Vollmacht ist ein separates Dokument. Das heisst die Vollmacht kann nicht in einem Protokoll oder einer Urkunde erteilt werden. Inhaltlich muss aus der Vollmacht hervorgehen, dass sie für die Vertretung in Handelsregistersachen erteilt wurde. Mit jeder Anmeldung muss ein Bevollmächtigter seine Vollmacht neu einreichen. Die Unterschrift der bevollmächtigten Person muss nicht beglaubigt werden (Art. 18 Abs. 2). Die Vollmacht des Dritten muss von einem oder mehreren im Handelsregister eingetragenen zeichnungsberechtigten Mitgliedern des obersten Leitungs- oder  Verwaltungsorgans der betroffenen Rechtseinheit gemäss deren Zeichnungsberechtigung unterzeichnet sein.

Für weitere Informationen betreffend dem neuen Handelsregisterrecht verweisen wir auf die aktuelle Praxismitteilung des EHRA sowie auf die Homepage betreffend Modernisierung des Handelsregisters.

Unzulässiger Handel mit Gesellschaftsmänteln

Ein Mantelhandel bei einer Gesellschaft ist gemäss diverser Urteile des Bundesgerichts nicht zulässig. Beim Vorliegen eines nichtigen Handels mit einem Gesellschaftsmantel, d.h. einer wirtschaftlich vollständig liquidierten, aber juristisch nicht aufgelösten Kapitalgesellschaft, weist das Handelsregister Luzern– im Einklang mit der bundesgerichtlichen Rechtsprechung – die Anmeldung zum Vollzug eines solchen Mantelhandels ab.